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【神秘的“VIE”】 神秘感染

发布时间:2018-12-07 04:54:47 影响了:

  近来闻人马云比较背时,受到暴风骤雨的评级。媒体领军人物胡舒立女士亲自上阵,披坚执锐,张弓揽月,一箭直奔马云命门。   事起阿里巴巴出售支付宝。有一种观点是,这笔交易违反了当时所签订的各种协议。中国在境外上市的一些企业被称作“变换权益实体”,英文原文“variable interest entity”,简称“VIE”。变换权益实体是美国财务会计标准委员会(Financial Accounting Standards Board)的表述,指投资者对企业的控股形式并不是投票权。
  国内也有人将变换权益实体称为“协议控制”,并称阿里巴巴上市是协议控制模式。协议控制模式始于2000年新浪上市,后被推广到整个互联网行业,并延伸至传统行业。由于外资不得进入互联网业务,因而离岸公司(被视为外资方)就无法收购境内的经营实体。于是,律师设计出了协议控制模式。具体做法是:离岸公司并不直接收购境内经营实体,而是在境外投资设立一家外商独资企业,为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务,实际享有境内经营实体的全部或大部分收益。10年之内,该模式成为中国公司在境外上市的常见安排――也算是一种“金融创新”吧。
  变换权益实体中的乱局,外人是看不清楚的,因为离岸公司披着神秘的面纱。公司为上市而设置境外离岸公司,就是为了施展障眼法,其主要目的是:避税和隐瞒公司股东的真实身份。不明白各国政府为什么要允许离岸公司成为上市公司的股东。各国政府都喜欢强调:证券市场应当透明。可离岸公司就最不透明。各国证券监管机构经常是说一套,做一套,表里不一,言行不一。各国证券监管机构与被监管对象有很复杂的体系,经常是你中有我,我中有你。
  有人还说,阿里巴巴出售支付宝,是违反契约之举。契约原指盖印合同或盖印契约。《白毛女》中的杨白劳就是被迫在喜儿的卖身契上按了一个手印,这份卖身契就是典型的契约。从广义上说,契约泛指合同或协议。但汉语中“契约”一词听上去比较神圣。所以,指称违反契约,有上纲上线之意。
  其实,问题并没有如此严重,契约一词并没有如此神圣。金融危机爆发后,高盛就地卧倒,而且摇身一变,由投资银行变成银行控股公司――否则美联储无法海量拨款相救。改变公司性质,也就改变了公司与股东之间的关系,而这种关系就是合同关系。从广义上说,高盛变为银行控股公司,也改变了其与政府、国家和社会等利益相关者之间的合同关系。试问,高盛比阿里巴巴如何?
  作为当事方的雅虎还是比较温和的,至少美国的媒体报道是这样。按照《华尔街日报》的报道,当事方都同意,阿里巴巴之所以转让资产,是为了尽早拿到监管部门颁发的执照。各方主要分歧在于交易并没有得到董事会的批准,而且补偿有争议。既然如此,国内的朋友为什么如此义愤填膺?难道说是皇帝不急,急煞太监,还是其中另有隐情?
  在阿里巴巴与雅虎的争执中,马云到底扮演了什么角色,可以说是众说纷纭。但有一点是肯定的:马云是社会主义市场经济的楷模,是标杆性人物,兴高采烈地奔走于殿堂之上,而且里外都是人。他在国内是知名的民营企业家,领尽种种风光。在国外马云也很风光,还有一个英文名字“杰克?马”(Jack Ma)。杰克?马是一个叫的响的名字,类似《围城》中买办吉米?张的名字――取英文名字的不一定是买办,但买办一定是有英文名字的。
  到处招摇对企业家也有负面影响。戏子是经常到处露脸的,一会演人,一会演鬼,无原则可言。但企业家不应当到处抛头露面:企业家靠的是苦干,没有必要像戏子一样巧笑,否则即便不是偷奸耍猾,也是华而不实。而神秘的“VIE”,更会让人们浮想联翩。

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